Ugoda między zamknięciem sporu a zrzeczeniem się argumentów

Sprawy dotyczące kredytów indeksowanych lub denominowanych do CHF od lat generują w Polsce największą liczbę postępowań przeciwko bankom. Ich wspólnym mianownikiem jest spór o abuzywność klauzul umownych, wadliwe mechanizmy indeksacji, spread walutowy, a często także żądania ustalenia nieważności umowy lub „odfrankowienia” świadczenia. W tym krajobrazie ugoda pojawia się jako narzędzie zakończenia konfliktu, ale nie jest prostym przyciskiem „zgadzam się, więc sprawa znika”. Ugoda to umowa cywilnoprawna, która zamienia spór prawny na spór o treść kompromisu, a to oznacza, że każde nieprecyzyjne sformułowanie lub zbyt szerokie zrzeczenie się roszczeń może odebrać kredytobiorcy argumenty, które wcześniej dawały mu przewagę procesową.

W praktyce wnioski ugodowe składane przez banki lub proponowane kredytobiorcom mają często konstrukcję szerokiego zrzeczenia się wszelkich potencjalnych roszczeń, również takich, które nie były jeszcze przedmiotem rozstrzygnięcia ani nawet zarzutu. To zbyt optymistyczne założenie, że każda ugoda jest korzystna, tylko dlatego, że kończy proces. Czasem kończy go za cenę argumentów, które mogły doprowadzić do korzystniejszego rozstrzygnięcia.

Ugoda przed sądem: inna dynamika niż negocjacje na wolnym rynku

Jeżeli pozew frankowy trafiły już do sądu, ugoda sądowa ma szczególną wagę. Sąd, choć nie rozstrzyga sporu merytorycznie w ramach samej ugody, kontroluje jej dopuszczalność i zgodność z prawem, a następnie nadaje jej formę, która po zatwierdzeniu ma moc tytułu egzekucyjnego. To przewaga, ale i ryzyko. Ugoda zatwierdzona przez sąd, jeśli obejmuje szerokie zrzeczenie się roszczeń, zamyka drogę nie tylko do procesu, ale też do późniejszej korekty argumentacji. Nie możesz wrócić po kilku miesiącach i powiedzieć „jednak spread był zawyżony bardziej niż liczyłem”, bo ugoda sądowa, jeśli została podpisana i zatwierdzona, ma skutki definitywne jak prawomocne orzeczenie, w granicach jej treści.

Co więcej, wielu kredytobiorców wychodzi z założenia, że skoro ugoda sądowa jest tytułem egzekucyjnym, to sąd „sam” dopilnuje jej słuszności ekonomicznej. Nie, sąd dopilnuje jej legalności, nie ekonomiki. Jeżeli chcesz ugodę sądową, musisz ją wcześniej wynegocjować tak, jakbyś robił to poza sądem, z konkretnym rachunkiem ryzyk i zrozumieniem, że to Ty, a nie sąd, ustalasz parametry kompromisu.

Ugoda pozasądowa: bank nie boi się sądu, bo wie, że może wygrać formalnie

Najczęstsze ugody frankowe zawierane są poza sądem, w drodze negocjacji między bankiem a kredytobiorcą. W tym trybie nie ma kontroli sądu na etapie zawierania, co oznacza, że treść ugody musi być jeszcze bardziej precyzyjna, bo nie zostanie „przepisana na język orzeczenia” przez sąd. Pozasądowo bank ma zwykle przewagę informacyjną i proceduralną. Nie dlatego, że ma rację, ale dlatego, że wie, jakie dokumenty i domniemania może potem wykorzystać w sądzie, jeżeli kredytobiorca ugody nie podpisze albo spróbuje ją później podważać. W praktyce ZUS i sądy ubezpieczeniowe przy umowach cywilnych mówią: „nazwa nie tworzy treści, treść tworzą fakty”. W sprawach frankowych bank mówi dokładnie to samo, tylko w innym kontekście: ugoda nie działa dlatego, że ją nazwaliśmy ugodą, tylko dlatego, że zamienia spór na konkretną treść zobowiązania.

Kiedy iść na ugodę frankową, żeby nie stracić więcej niż zyskasz?

W sprawach frankowych samo „chcę ugody” przegrywa, jeśli nie pokażesz, że rozumiesz, co zyskujesz i z czego rezygnujesz. Ugoda ma sens, gdy: masz policzone: saldo kapitału, nadpłaty, odsetki, spread, ryzyko nieważności umowy, ryzyko przegranej formalnej, bank jest gotów dać konkretny mechanizm przeliczenia, a nie „spotkanie w połowie drogi na hasła”, ugoda nie zawiera zrzeczenia się roszczeń przyszłych, nieokreślonych, hipotetycznych, potrafisz pokazać sobie i bankowi, że kompromis poprawia Twoją sytuację bardziej niż ją pogarsza.

Odmowa podpisania ugody zwykle ma sens, gdy: bank żąda zbyt szerokiego zrzeczenia się roszczeń, proponowany mechanizm przeliczenia jest mniej korzystny niż potencjalne rozstrzygnięcie procesowe, bank chce zamknąć spór „szybko”, bo wie, że proces może skończyć się dla niego gorzej niż wynik ugody, nie masz pewności, czy po ugodzie nie zostaniesz z roszczeniem niemożliwym do udowodnienia, gdy sprawa wróci do sądu.